Algemene voorwaarden

Download de algemene voorwaarden als pdf bestand.

1. Toepasselijkheid ICT~Office Voorwaarden
1.1 De ICT~Office Voorwaarden zijn opgesteld door ICT~Office. De ICT~Office Voorwaarden bestaan uit de
onderhavige module Algemeen en de volgende afzonderlijke specifieke modules:
1. Licentie voor programmatuur
2. Ontwikkeling van programmatuur
3. Onderhoud van programmatuur
4. Application Service Provision, Software as a Service en Computerservice
5. Ontwikkeling en onderhoud van een website
6. Webhosting
7. Detacheringsdiensten
8. Opleidingen en trainingen
9. Advisering, consultancy en projectmanage- ment
10. Overige diensten
11. Verkoop van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur en andere zaken
12. Verhuur van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur
13. Onderhoud van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur
14. Toegang tot internet
15. Telecommunicatiediensten
16. Financiering en leasing van ICT.
1.2 Deze module Algemeen van de ICT~Office Voorwaarden is van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten
waarbij leverancier goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan cliënt levert.
Tevens zijn van toepassing de specifieke module of modules van de ICT~Office Voorwaarden die tussen leverancier en
cliënt zijn overeengekomen. Indien deze module Algemeen van de ICT~Office Voorwaarden op enig onderdeel strijdig
of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen leverancier en cliënt overeengekomen specifieke module of modules
van de ICT~Office Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende specifieke module of modules.
1.3 Daar waar in de ICT~Office Voorwaarden de term algemene voorwaarden wordt gebruikt, wordt daaronder
verstaan de bepalingen van deze module Algemeen in combinatie met de bepalingen van één of meer overeengekomen
specifieke modules van de ICT~Office Voorwaarden.
1.4 Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen
partijen zijn overeengekomen.
1.5 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van cliënt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.6 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen
van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Leverancier en cliënt zullen in dat geval in overleg
treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen,
waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

2. Aanbiedingen
2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk anders is
aangegeven.
2.2 Cliënt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens
waarop leverancier zijn aanbieding baseert. Cliënt betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie
van leverancier dient te voldoen, juist en vol- ledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes,
reclamemateriaal, normalisa- tiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor leverancier niet bindend,
behoudens indien door leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.

3. Prijs en betaling
3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden
opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient cliënt alle betalingen in euro’s te
voldoen.
3.2 Alle door leverancier afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij
leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door leverancier afge- geven voorcalculatie of begroting kunnen
door cliënt nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door cliënt aan leverancier ken- baar gemaakt
beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door leverancier te
verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is leverancier gehouden
cliënt te informeren bij dreigende overschrijding van een door leverancier afgege- ven voorcalculatie of begroting.
3.3 Indien cliënt bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk
gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.
3.4 Ter zake de door leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door cliënt verschuldigde bedragen leveren de
relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van leverancier volledig bewijs op, onverminderd
het recht van cliënt tot het leveren van tegenbewijs.
3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van cliënt, geldt dat leverancier gerechtigd is schriftelijk
op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien cliënt niet akkoord
wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is cliënt gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de
overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Cliënt komt
zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien tussen partijen is overeengekomen dat de geldende prijzen en
tarieven worden aangepast met inachtneming van een tussen partijen overeengekomen index of andere maatstaf.
3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen
prestaties aan cliënt in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door cliënt betaald volgens de
overeen- gekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal cliënt
binnen een door leverancier te bepalen termijn na factuurdatum betalen. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van
enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
3.7 Indien cliënt de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is cliënt, zonder dat enige aanmaning of
ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien cliënt na
aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan leverancier de vordering uit handen geven, in
welk geval cliënt naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en
buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

4. Vertrouwelijkheid en overname personeel
4.1 Cliënt en leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of
redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke
gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder
geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
4.2 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na
voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of
zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich
laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

5. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging
5.1 Indien leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal cliënt leverancier desgevraagd
onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop cliënt uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving
op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
5.2 Cliënt vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden
verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door cliënt wordt gehouden of waarvoor cliënt op grond van de
wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij cliënt bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen
uitsluitend aan leverancier toegerekend moeten worden.
5.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door leverancier verleende dienst
worden verwerkt, ligt uitsluitend bij cliënt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of
de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Cliënt
vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens
of de uitvoering van de overeenkomst.
5.4 Indien leverancier op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van
informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen
partijen schriftelijk overeengekomen. Leverancier staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle
omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de
beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan
het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
5.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of
telecommunicatiefaciliteiten is leverancier gerechtigd cliënt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier is
gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Cliënt behandelt de toegangs- en identificatiecodes
vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer
aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes
wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van
leverancier.

6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en opschorting
6.1 Alle aan cliënt geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die cliënt aan leverancier op
grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan. Een cliënt
die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van leverancier
mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.
Indien cliënt (mede) uit door leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt cliënt die zaak slechts voor
leverancier en houdt cliënt de nieuw gevormde zaak voor leverancier totdat cliënt alle op grond van de overeenkomst
verschuldigde bedragen heeft voldaan; leverancier blijft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door
cliënt eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
6.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden
beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor leverancier gunstigere bepalingen
bevat.
6.3 Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan cliënt verleend of
overgedragen onder de voorwaarde dat cliënt alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde
vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke
betalingsverplichting van cliënt zijn overeengekomen, komt aan cliënt het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke
betalingsverplichting nakomt.
6.4 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten,
vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen)resultaten van de
dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat
cliënt alle aan leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.

7. Risico
7.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, gegevens, documenten,
programmatuur, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie etc.) die in het kader van de
uitvoering van de overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, gaat over op cliënt op het moment waarop deze in de
feitelijke beschikkingsmacht van cliënt of een hulppersoon van cliënt zijn gebracht. Voor zover deze objecten in de
feitelijke beschik- kingsmacht van leverancier of hulppersonen van leverancier zijn, draagt leverancier het risico van
verlies, diefstal, verduistering of beschadiging.

8. Rechten van intellectuele eigendom
8.1 Indien leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een
zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen
dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor cliënt ontwikkelde program- matuur, websites,
databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op cliënt, tast dit het recht of de mogelijkheid van
leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grond slag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën,
ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder
enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor der- den.
Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve
van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van client
zijn of worden gedaan.
8.2 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan cliënt ter
beschikking gestelde programma- tuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses,
ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uit- sluitend bij
leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze
algemene voor- waarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan cliënt toekomend recht tot gebruik is nietexclusief,
niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.
8.3 Het is cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende
auteursrechten, merken, han- delsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur,
websites, data- bestanden, apparatuur of materialen te verwij- deren of te wijzigen.
8.4 Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het leverancier toegestaan
technische voorzienin- gen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden,
websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot
gebruik van deze objecten. Het is cliënt nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten)
verwijderen of te (laten) omzeilen.
8.5 Leverancier vrijwaart cliënt tegen elke rechts- vordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat
door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk
maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat cliënt leverancier onverwijld
schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder
het tref- fen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan leverancier. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten,
informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van cliënt, tegen deze
rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i)
met door cliënt ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan leverancier ter beschikking gestelde materialen,
danwel (ii) met wijzigingen die cliënt zonder schriftelijke toe- stemming van leverancier in de programmatuur, website,
databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien
in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, data- bestanden,
apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebeho- rend recht van intellectuele eigendom
of indien naar het oordeel van leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal
leverancier, indien mogelijk, zorg dragen dat cliënt het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere
programmatuur, web- sites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande
vrijwaringsverplichting van leverancier is uitgesloten.
8.6 Cliënt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van
apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateri- aal, tekst, muziek, domeinnamen, logo?s,
hyper- links etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik,
bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Cliënt vrijwaart leveran- cier tegen elke aanspraak van een
derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installe- ren of
incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

9. Medewerkingsverplichtingen
9.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werk- zaamheden op het gebied van informatie- en
communicatietechnologie in de regel afhan- kelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een
behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door leverancier moge- lijk te maken zal cliënt leverancier steeds tijdig
alle door leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking
verlenen. Indien cliënt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen
personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodza- kelijke
kennis, deskundigheid en ervaring.
9.2 Cliënt draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de
apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier
te ver- lenen diensten. Cliënt zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste
instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.
9.3 Indien cliënt de voor de uitvoering van de overeenkomst door leverancier nuttig, nodig of wenselijk geachte
gegevens, documenten, appa- ratuur, programmatuur, materialen of medewer- kers niet, niet tijdig of niet
overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen
voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de
overeenkomst en heeft leve- rancier tevens het recht om de daardoor ont- stane kosten volgens zijn gebruikelijke
tarieven in rekening te brengen, een en ander onvermin- derd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander
wettelijk en/of overeengekomen recht.
9.4 Ingeval medewerkers van leverancier op locatie van cliënt werkzaamheden verrichten, draagt cliënt kosteloos zorg
voor de door die mede- werkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en
telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende
eisen betreffende arbeids- omstandigheden. Cliënt vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden, waaronder
mede- werkers van leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg
is van handelen of nalaten van cliënt of van onveilige situaties in diens organi- satie. Cliënt zal de binnen zijn
organisatie gel- dende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door leverancier
ingezette medewerkers kenbaar maken.
9.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of
telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is cliënt verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor
benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder
direct gebruik en beheer van leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens
transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij cliënt bewijst dat deze schade of
kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

10. Leveringstermijnen
10.1 Alle door leverancier genoemde of overeenge- komen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten
vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door leverancier
genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de
leverancier niet en heb- ben steeds slechts een indicatief karakter. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in
uiterste (leverings)termijnen en uiterste (ople- ver)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Leverancier is niet
gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen
omstandig- heden die zich na het aangaan van de overeen- komst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden.
Evenmin is leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een
wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging
van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn
dreigt, zullen leverancier en cliënt in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de ver- dere planning
te bespreken.
10.2 De enkele overschrijding van een door leverancier genoemde of tussen partijen overeenge- komen al dan niet
uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen – derhalve ook ingeval
partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen komt
leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat cliënt hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De
ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat
leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

11. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst
11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare
tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een
zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebreke- stelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering
van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
Betalingsverplichtingen van cliënt en alle andere verplichtingen tot medewerking door de cliënt of een door de cliënt in
te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de over- eenkomst.
11.2 Indien cliënt op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de
overeenkomst heeft ont- vangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen
voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij cliënt bewijst dat leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die
prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter
uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de
vorige volzin bepaal- de onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
11.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is
aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd.
Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te
worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
11.4 Cliënt is nimmer gerechtigd een overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is
aangegaan, tussentijds op te zeggen.
11.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk
schriftelijk opzeggen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten
aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt
geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de
beslissende zeggenschap over de onder- neming van cliënt wijzigt. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot
enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schade- vergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van
cliënt vervalt het recht tot gebruik van aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke van
rechtswege.

12. Aansprakelijkheid van leverancier
12.1 De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de
overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming
van een met cliënt overeengekomen garantie- verplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal
het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Deze beperking van aansprakelijk- heid is van
overeenkomstige toepassing op de in artikel 8.5 van deze module Algemeen bedoelde vrijwaringsverplichting van
leverancier. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar,
wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor
één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijk- heid van leverancier voor directe schade, uit welke hoofde dan ook,
echter meer bedragen dan ? 500.000 (vijfhonderd duizend Euro).
12.2 De aansprakelijkheid van leverancier voor scha- de door dood, lichamelijk letsel of wegens mate- riële
beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan ? 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
12.3 De aansprakelijkheid van leverancier voor indi- recte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen,
verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van cliënt,
schade verband houdende met het gebruik van door cliënt aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of
programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door cliënt aan leverancier
voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uit- gesloten de aansprakelijkheid van leverancier wegens
verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
12.4 De uitsluitingen en beperkingen van de aanspra- kelijkheid van leverancier, zoals omschreven in de voorgaande
leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aan- sprakelijkheid van leverancier uit
hoofde van deze module Algemeen en de overige overeen- gekomen modules van deze algemene voorwaar- den
geheel onverlet.
12.5 De in artikel 12.1 tot en met 12.4 bedoelde uit- sluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor
zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfs- leiding van leverancier.
12.6 Tenzij nakoming door de leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van leverancier wegens
toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien cliënt leverancier onverwijld
schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en
leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De
ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat
leveran- cier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
12.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat cliënt de schade zo spoedig
mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Iedere vor- dering tot schadevergoeding tegen
leverancier vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.
12.8 Partijen erkennen dat het actief en constructief deelnemen aan een ICT-Mediation een rede- lijke en passende
maatregel is om dreigende schade te voorkomen of te beperken indien deze dreigende schade verband houdt met het
niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van enige contractuele verplichting door leverancier. Cliënt verplicht zich om
die reden op eerste schriftelijk verzoek van leverancier onverwijld actief, constructief en onvoorwaardelijk deel te
nemen aan een ICT-Mediation overeenkomstig het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing
Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag (zie www.sgoa.org en www.sgoa.eu).
12.9 Cliënt vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een
gebrek in een product of systeem dat door cliënt aan een derde is gele- verd en dat mede bestond uit door leverancier
geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover cliënt bewijst dat de schade is
veroorzaakt door die appara- tuur, programmatuur of andere materialen.
12.10 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijk- heid genoemd in
deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)perso- nen waarvan leverancier zich bij de
uitvoering van de overeenkomst bedient.

13. Overmacht
13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen
overeengekomen garantie- verplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht
wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveran- ciers van leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van
verplichtingen van toeleveranciers die door cliënt aan leverancier zijn voorgeschre- ven, (iii) gebrekkigheid van zaken,
apparatuur, programmatuur of materialen van derden waar- van het gebruik door cliënt aan leverancier is
voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of
telecommunicatiefacilitei- ten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) sta- king, (x) algemene vervoersproblemen en (xi)
de onbeschikbaarheid van één of meer perso- neelsleden.
13.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negen- tig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de
overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat
geval naar verhou- ding afgerekend, zonder dat partijen elkaar ove- rigens iets verschuldigd zullen zijn.

14. Wijziging en meerwerk
14.1 Indien leverancier op verzoek of met vooraf- gaande instemming van cliënt werkzaamheden of andere prestaties
heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen
deze werkzaamheden of prestaties door cliënt worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke
daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een derge- lijk verzoek
te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeen- komst wordt gesloten.
14.2 Cliënt aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeen- gekomen of
verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verant- woordelijkheden van cliënt en
leverancier kun- nen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar)
meerwerk voordoet, is voor cliënt nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de over- eenkomst.
14.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal leverancier cliënt desgevraagd schriftelijk
informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

15. Overdracht van rechten en verplichtingen
15.1 Cliënt is niet gerechtigd de rechten en/of ver- plichtingen uit de overeenkomst aan een derde te verkopen en/of
over te dragen.
15.2 Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

16 Toepasselijk recht en geschillen
16.1 De overeenkomsten tussen leverancier en cliënt worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het
Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
16.2 Geschillen welke tussen leverancier en cliënt mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen leverancier en
cliënt gesloten overeen- komst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn,
worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting
Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der
partijen een voorziening in arbitraal kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het
treffen van conservatoire rechtsmaatregelen (zie www.sgoa.org).
16.3 Uitsluitend indien leverancier en/of cliënt voor de beslechting van geschillen naar aanleiding van de tussen
partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, nog
geen arbitrale procedure bij de Stichting Geschillenoplossing Automatisering aanhangig heeft of hebben gemaakt
overeenkomstig het Arbitragereglement van deze stichting, is elk der partijen gerech- tigd, doch niet verplicht, om in
afwijking van het bepaalde in artikel 16.2, de zaak aanhan- gig te maken bij de Rechtbank, Sector Kanton indien de
zaak betrekking heeft op een geschil dat volgens de wettelijke bevoegdheidsregels behoort tot de absolute
bevoegdheid van de Rechtbank, Sector Kanton. Indien de zaak met inachtneming van de vorige volzin door één of
meer der partijen ter behandeling en beslis- sing bij de Rechtbank, Sector Kanton aanhan- gig is gemaakt, is de
Rechtbank Sector Kanton bevoegd de zaak te behandelen en daarover te beslissen.
16.4 Alvorens een arbitrale procedure als bedoeld in artikel 16.2 aanhangig te maken, zal de meest gerede partij een
procedure van ICT-Mediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing
Automatisering te Den Haag beginnen. Een procedure van ICT- Mediation conform dit reglement is gericht op
bemiddeling door één of meer mediators. De wederpartij verplicht zich actief deel te nemen aan een aanhangig
gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van
tenminste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitengerechtelijke vorm van
geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste
bespreking van media- tors en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid
ver- zet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of
conservatoire rechtsmaatregelen treft (zie www.sgoa.org en www.sgoa.eu).